Dissoudre une société et faire ses cartons le lendemain, voilà une vision simpliste qu’il convient d’éviter si l’on ne veut pas se heurter à des difficultés financières ou juridiques graves pour les associés et/ou dirigeants. Il est en effet crucial de suivre la bonne procédure, en respectant les différentes étapes de la dissolution à la liquidation.
Réunir les associés en AGE pour la décision de dissolution et la nomination du liquidateur
Afin de pouvoir dissoudre une société, il est nécessaire de convoquer préalablement tous les associés ou actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).
Dans le cas d’une SASU, cette décision appartient bien entendue à l’associé unique. Cette AGE permet formellement aux associés d’acter la volonté commune de cesser l’activité de la société. Cette décision doit être prise suivant les modalités prévues dans les statuts (généralement à la majorité qualifiée) et consignée dans un procès-verbal rédigé le plus souvent par le gérant ou le président. Ce PV est une pièce maîtresse qui officialise la démarche de dissolution et devra être conservée pour l’ensemble des formalités liées à celle-ci.
Lors de cette AGE, il incombe également aux associés/statutaires de décider de la nomination du liquidateur, une étape obligatoire en matière de dissolution qui permettra d’assurer un déroulement serein de la liquidation. Le liquidateur peut être une personne physique ou morale, associée ou non à la société et sa durée du mandat ne pourra pas excéder 3 ans. Il est impératif que le PV indique le nom, l’adresse du liquidateur ainsi que la durée du mandat. Dès cette première étape, il est vivement conseillé d’opter pour une personne compétente disposant de connaissances tant juridiques que comptables tant elle sera au cœur du processus.
Parmi ses principales missions, on retrouve notamment :
- La liquidation de l’actif social, c’est-à-dire la vente des biens et des stocks de la société dans le but de récupérer des liquidités ;
- Le recouvrement des créances auprès des clients ou débiteurs de la société ;
- L’apurement du passif social, c’est-à-dire le règlement des dettes sociales ainsi que des charges fiscales et sociales ;
- L’établissement des comptes de liquidation qui retracent l’ensemble des opérations effectuées au cours de cette phase ;
- La convocation d’une assemblée générale pour faire approuver les comptes de liquidation par les associés ou l’associé unique ;
- Le partage du boni de liquidation (excédent) ou la constatation du mali (déficit) entre les associés en fonction de leurs droits respectifs ;
- Les formalités administratives, dont la demande de radiation définitive au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) qui marque la fin de vie juridique de la société.
À l’issue de l’assemblée, la décision de dissolution et la nomination du liquidateur devront être rendues publiques dans un journal d’annonces légales habilité afin d’informer les tiers, notamment les créanciers et les partenaires commerciaux, de la situation de la société. Cette étape est indispensable pour permettre aux tiers d’exercer leurs recours le cas échéant.
En outre, il est nécessaire d’introduire au greffe du tribunal de commerce un dossier complet comprenant le procès-verbal d’AGE, le formulaire M2 modifiant les statuts, dûment complété ainsi que l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales. Depuis quelques années maintenant, ces formalités s’effectuent exclusivement sur le portail e-procédures du guichet unique permettant le traitement centralisé et dématérialisé de toutes les démarches administratives et le suivi en temps réelde l’état d’avancement du dossier.
Enfin, sachez que ces formalités ne s’arrêtent pas avec la nomination du liquidateur : une fois la liquidation réalisée, les comptes définitifs et le procès-verbal de clôture doivent être déposés au RCS. C’est cette dernière formalité qui mettra un terme définitif à l’existence de votre société et qui procédera à sa radiation du registre.
Comment se déroule la liquidation et quelles sont les obligations à respecter ?
Après la dissolution de la société, celle-ci est mise en liquidation.
Le liquidateur a pour mission de réaliser l’actif (vendre les biens, récupérer les créances…) et d’apurer le passif (régler toutes les dettes, charges sociales, fiscales, fournisseurs…). Il doit également établir un état des lieux de la situation patrimoniale dans laquelle se trouve la société au jour de la dissolution en distinguant l’actif du passif.
Durant toute la période de liquidation, le liquidateur ne pourra acheter des biens de la société à son propre compte ni vendre des actifs à un proche afin d’éviter tout conflit d’intérêts. Le liquidateur devra également établir des comptes annuels de liquidation qu’il soumettra à l’assemblée générale de clôture (ou à l’associé unique si c’est lui qui assure la liquidation) une fois toutes les opérations terminées.
Le liquidateur doit tenir une comptabilité séparée pendant toute la période de liquidation et ne doit pas mélanger son activité avec celle qu’il a exercé auparavant en tant que dirigeant. Il doit informer régulièrement les associés sur l’avancement des opérations et leur présenter au moins une fois par an un rapport sur l’état d’avancement de la liquidation pour éviter tout contentieux ultérieur. Il ne faut pas non plus perdre de vue la conformité documentaire car une erreur peut entraîner des retards, des pénalités voire le blocage de la procédure.
Le liquidateur a également pour mission de veiller au respect des obligations fiscales et sociales : déclaration de TVA, paiement des charges sociales, déclaration de résultats… Une fois les créanciers satisfaits et l’ensemble de l’actif liquidé, il procède au partage du boni de liquidation entre les associés, au prorata de leur part dans le capital social. Ce boni est fiscalisé comme un dividende : il devra être enregistré au taux de 2,5 %.
À noter que la liquidation entraîne des coûts obligatoires : publication d’annonces légales, frais de greffe, honoraires d’experts ou autres professionnels si besoin. Fermer une société peut prendre plus ou moins de temps suivant la complexité du dossier et il peut être nécessaire d’attester de la bonne situation fiscale et sociale de l’entreprise pour procéder à la clôture.
À l’issue, un procès-verbal de clôture de liquidation sera rédigé pour acter la fin des opérations, ainsi que le partage du boni ou mali de liquidation. Ce document pourra ensuite vous être utile pour réaliser les formalités nécessaires à la clôture auprès des différentes administrations.
Quelles sont les formalités à accomplir après la clôture de la liquidation et quelles en sont les conséquences ?
La clôture de la liquidation entraîne un certain nombre de formalités administratives.
Le procès-verbal de clôture, établi et approuvé par les associés de la société, devra être publié dans un journal d’annonces légales pour porter à la connaissance des tiers la fermeture définitive de la société. Le liquidateur devra ensuite déposer au greffe du tribunal de commerce un dossier comprenant, entre autres, le procès-verbal de clôture, les comptes définitifs de liquidation et le formulaire M4. La radiation ne sera effective qu’après validation de ce dossier par le greffe qui avisera également les organismes sociaux.
Une fois le dossier validé, le greffe procède à la radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de la société. Il s’agit là de l’acte qui supprime définitivement la société comme personne morale. Les créanciers ont alors deux mois pour s’opposer à cette clôture si leurs droits n’ont pas été respectés.
Après radiation, l’ancienne société n’a plus d’obligation fiscale et sociale mais il est important de conserver tous ses documents comptables et sociaux pendant 10 ans au moins comme l’exige la loi. Il convient aussi d’effectuer toutes les régularisations fiscales et sociales post-liquidation : déclaration des résultats dans les 60 jours, déclaration TVA, taxe sur les salaires, déclarations sociales nominatives… Si la liquidation a donné lieu à un boni, les associés devront déclarer dans leur déclaration de revenus la somme perçue qui est imposable aux modalités propres à leur situation.
Enfin, la radiation de la société n’exclut pas les poursuites pouvant être engagées à l’encontre du liquidateur ou des anciens dirigeants. S’ils sont rattrapés par des irrégularités ou des dettes oubliées après la clôture de la liquidation, leur responsabilité civile ou pénale pourra être recherchée. Attention toutefois : cette responsabilité reste en principe limitée, sauf faute de gestion caractérisée. D’où l’importance de bien respecter chacune des étapes de la procédure afin de sécuriser au maximum la fermeture de la société. Sachez également que la cessation d’activité n’a pas d’effet sur votre éventuelle propriété intellectuelle, qui doit être gérée à part. Compte tenu de la complexité des démarches à effectuer pour fermer une société, un accompagnement juridique est vivement conseillé pour éviter les erreurs et les conflits… et les surcoûts.
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